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Le « full goodwill »

  • Lorsque l’acquéreur achète la totalité de la cible, le traitement de l’acquisition ne pose pas de problème théorique majeur. Tout le monde s’accorde à admettre que, du point de vue de l’acquéreur, le prix payé est le coût d’entrée des actifs acquis. Cette vision amène à « réévaluer » dans les états financiers consolidés de la mère les actifs de la société acquise. On évalue l’ensemble des actifs acquis sur la base de leur valeur individuelle, et le solde non affecté est appelé survaleur.

    Lorsque l’acquéreur ne prend pas la totalité de la cible, un problème d’interprétation se pose. Le prix payé ne représente pas la valeur de la société, mais la valeur de la quote-part achetée. La réévaluation à pratiquer devient alors plus délicate : faut-il réévaluer les biens en totalité, ou seulement pour la fraction revenant à l’acquéreur ? Les deux visions ont longtemps coexisté tant en normes IAS/IFRS qu’en normes françaises ou américaines. La doctrine la plus récente s’oriente clairement vers la réévaluation complète, sur la base de l’argument suivant : un bien ne doit pas apparaître dans les états financiers selon deux bases de valorisation différentes, au prix réévalué pour la part revenant à l’acquéreur et au prix historique pour la part revenant aux minoritaires. Les dernières normes en matière de consolidation (CRC 99-02, FAS 141 et IFRS 3) préconisent donc la réévaluation complète.

    Selon cette méthode, les actifs de la société acquise sont représentés sur la base de leur juste valeur à la date d’acquisition, et la valeur des intérêts minoritaires est augmentée pour la part de cette réévaluation leur revenant.

    La méthode du « full goodwill » pousse cette logique encore un cran plus loin. Si l’on justifie le prix payé par l’existence de synergies identifiables et mesurables de façon fiable, alors il faut reconnaître que ces synergies profiteront aussi, pour leur part, aux actionnaires minoritaires. Le raisonnement est le suivant : le prix payé par l’acquéreur est la meilleure estimation de la « vraie » valeur de l’entreprise dans sa totalité.

    En conséquence, non seulement toute réévaluation d’actif identifiable doit revenir à hauteur de leur participation à tous les actionnaires (méthode de la réévaluation complète), mais le solde non affecté, la différence entre la valeur de l’entreprise et la valeur identifiable de ses actifs et passifs (le goodwill), doit également être réparti entre les actionnaires, y compris minoritaires.